自从上次赛跑兔子败给了乌龟，觉得脸上十分没面子，于是他坚持每天喝脑白金提神，跑步增强体能。不久后，兔子便向乌龟下了挑战书。乌龟收到了挑战书，觉得这次自己就没那么幸运了。上次纯属侥幸，就是因为兔子太骄傲了，睡了一觉，才使他赢得了比赛。这次兔子的傲气已经消了下去，整天又喝脑白金练习跑步，乌龟觉得自己获胜的几率已经等于零。虽然这样想着，但他还是接受了兔子的挑战。
这一天，阳光明媚，万里无云，兔子和乌龟身着运动服，站在起跑线上，等着裁判员兼播员小猴的枪声。啪！小猴端起自己的玩具冲锋枪，向天空中打了一枪，两位运动员便奋力地向终点冲去。小猴马上跟在乌龟后面做实事播。一眨眼的时间，兔子已经飞奔了一百多米了，而乌龟却才爬了十五米。兔子一边跑，一边在心里嘀咕着：可不能睡，可不能睡，幸亏我这几天一直喝脑白金，腰好、腿好、精神好！再说我昨天睡得很好，赢了乌龟是轻而易举的！哈哈！这回我的面子可要回来了！不过看那乌龟大哥奋力地爬着，也怪可怜的，我减慢点速度吧，反正绝对能赢了他！于是，他便从原来每秒钟5米减慢到每秒钟3米，而乌龟呢？他一直奋力地向前冲着，速度越来越快，从原来的每秒0.8米提高到了1.6米，这已经挺快了。兔子不慌不忙地跑着，心里想着晚上要吃的果子，口水不禁流了出来。忽然在这时候，森林里冷不丁蹦出来一只野狼，他瞪着眼，恶狠狠的声音从牙缝里挤出来：小子，我已经一天没吃饱肚子了，你看起来还挺肥，我把你吃掉就差不多啦！兔子吓得快晕了过去，脚下一片水——他被吓得都尿了裤子。正巧这时候乌龟已经飞快地赶到了兔子后面，看见这情景，急中生智，连忙拿过小猴的玩具冲锋枪，大声喊：兔老弟，你跑这么快干什么？呀？发现猎物啦？森林里还有好多老狼，够你打的！我帮你扛了这么长的路，你这枪可真沉，快拿着，把它解决掉！听了乌龟的一番话，老狼不敢再轻易下嘴了，兔子明白了乌龟的用意，用手抓抓满是汗水的长耳朵，说：谢啦龟大哥帮我扛枪，待会给你两颗子弹玩玩。剩下的子弹够我干这只老狼了，打死他好献给狮王啊！说着从乌龟手中拿过玩具枪，对准老狼。这下该老狼吓得尿裤子了，结结巴巴地说：兔……兔老爷……我…我…我对不起您啦！求……求您别…别杀我，我……我还没活够哪！兔老爷饶命！说罢，便飞快地窜进森林里不见了。乌龟在一边快笑破了肚皮，而兔子却一屁股瘫坐在土埂上，终于松了口气。他说：谢啦龟大哥，咱们一起走吧！好说着，他们一起手牵手，一起穿过了终点线。这时候，他们才明白了一个道理——智慧改变命运，团结就能胜利。这两个小伙伴紧紧地抱在了一起。