话说美人鱼不忍心杀王子，自己消失了，其实美人鱼没有死，她升上天国了。可她的离开使王子有难了，原来那位邻国公主是妖精，她把真正的邻国公主杀了，自己冒充邻国公主。这一切都是源于美人鱼杀了她的父亲鲸鱼精。
原来是这样的。她的父亲生前不断捕杀水族里的生物，美人鱼不忍心看到水族的生物被鲸鱼精给杀害，于是美人鱼把鲸鱼精杀了。
鲸鱼精有一女儿叫小青，是海底深处海巫婆的侍女，是一条青色的海蛇。这天，她准备了父亲最爱吃的肉丸给父亲品尝一下，却看见了父亲躺在血泊之中。她的父亲临中前把事情的原委告诉了小青，让小青为他报仇。小青得知是美人鱼杀害了她的父亲，气得咬牙切齿，决定为父亲报仇。
后来小青得知美人鱼 深爱着王子，最后到海巫婆那求得一种能使她的鱼尾变成双腿的药水，报偿是美人鱼那动听的声音。但如果王子娶了别人，在王子婚礼的早晨，她将化成泡沫。
小青不由自主地高兴起来，于是她杀了邻国的公主。自己则变成邻国公主，骗取了王子的心，可是美人鱼太爱王子了，不忍心杀王子，因为只有杀了王子，把王子心上的血滴到美人鱼的双脚上，这样才能变回鱼尾，重回大海，才能保住性命。最后，美人鱼选择了跳海。
看到美人鱼死去，小青心想终于为父亲报仇了。于是她现出了原形，杀了国王和王后还残忍得对待王子，小青想让王子求生不能求死不得，活活得折磨死，让美人鱼在地府都不得安宁。
天下没有不露风的墙。这件事很快就让美人鱼知道了，她很气愤，于是她恳求仙女让她去救王子，仙女答应了。
最后，王子和美人鱼美好得生活在一起！
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